日軍攻占盂縣壽陽之後，十萬大軍兵分三路，一路由盂縣向太原北門戶陽曲進攻。一路則是從壽陽西進，直接攻打太原。最後一路是由壽陽南進，攻打晉中。十萬大軍來勢洶洶，一時間山西高原戰雲密布。

日軍的行動很迅速，進攻也很是犀利。儘管第二戰區也調集了大軍前來阻擊，但是效果微乎其微，僅僅兩天的時間楊愛源的第六集團軍便傷亡過半，晉中、陽曲失守。

日軍攻占晉中和陽曲之後，立即分兵一路攻打清徐，然後三路大軍合圍太原。閻錫山急忙調手下第一守將傅作義回太原擔任太原衛戍司令，負責保衛太原的作戰指揮，而他自己則是帶著二戰區長官部的大批軍官以及機關後勤緊急撤往呂梁，以防萬一。

由於日軍保密措施做的極其嚴密，事先二戰區一點風聲也沒有得到，再加上日軍有大批的特種部隊參戰，二戰區的多個師旅級的指揮部在短時間內連續遭到日軍的偷襲，損失了大批的中高級軍官，一時間被日軍打得潰不

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