吳起剛入楚國時，楚國的軍製與秦國的軍製相差無幾，都停留在春秋時期的老兵車傳統上，戰力極弱。

弱到對經常<i>*</i>擾楚國嶺南的百越部族都無能為力。

吳起在魏國時，本就是戰無不勝的卓越統帥，對整頓軍武是行家裡的行家。

他將收回封地的賦稅與裁減冗員的節餘，全部用於新軍經費，大量招募戰鬥之士（職業軍人），一年時間，就為楚國訓練出了一支八萬人的精銳新軍。

吳起入楚的第三年，新軍練成，國力大增，他開始了對外作戰。

就像他在魏國一樣，采取了“先內後外”的謀略。

第一步，吳起親率精悍的輕裝步兵三萬，開進嶺南與百越部族展開了山地戰，一年內大小十戰，全部大勝，平定了百越部族，消除了長期危害楚國的心腹大患。

第二步，吳起親率步騎混編的精銳四萬，對蒼梧大山（今湖南廣

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