翌日，皇甫嵩撤軍。軍隊撤退到三裡地時，要準備渡河。

王國采納了馬騰、韓遂的建議，為防有詐，兵分三路撤離。

果然，皇甫嵩軍渡河的是後勤部隊。看到王*打開城門開始撤離，作戰部隊立刻掉頭出擊。

上郭城門大開，負責斷後的董卓軍一馬當先，殺到城內，埋伏在城內的王*立刻出擊，兩軍陷入混戰。

這邊馬騰率領的騎兵已經先撤走了，一路朝著西邊逃竄。從上郭往西，就一條路，那就是沿著渭河走，必然要經過落門聚前方的射虎穀，而這裡，郭翼已經布置了騎兵隊、弩兵隊，專門等著他們。

當然，如果兵馬不多，走小路也是可以的，從冀縣往北走，經過平襄縣，一路進入金城郡或武威郡。

馬騰在西涼生活多年，自然熟悉路況，在經過望垣縣時便料定，掌控隴西郡的郭翼會在冀縣境內的射虎穀布置伏兵，必須從望垣往北繞道，經過顯親縣、成紀縣，雖然遠了點

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