華北方麵軍主力在數十萬人西北軍的南北對進的圍攻下，迅速消耗的兵力與彈藥根本得不到及時的補充，田俊六經過反複斟酌，為了保證華北，華中方麵軍的退路，留了兩個師團固守徐州，自己則率主力南下，保證兩個方麵軍的退路不被西北軍切斷。兩個師團，完全喪失了製空權的日軍，很快被淹沒在西北軍的狂轟濫炸中。

於學忠揮軍東進攻向青島，煙台，山東光複！北平陷入西北軍的包圍，鬆井石根麵臨蔣係**與楊虎城，潘文華的全麵反撲，在後路快要被切斷的情況下，收到大本營電令的鬆井石根開始組織部隊分批東撤。楊虎城部在空軍的掩護下，用組織的大批漁船渡河，搶先一步占領了武漢三鎮。

南方進展頗快的同時，東北的局勢也發生了巨大的轉機，集結了三個集團軍主力的西北軍，還有超過2200架各式飛機，1500輛各式坦克，突擊炮，在喬君柃木這個素有功績的參謀本官官高臨危受命之下，出任關東軍參謀長一職，協助關東軍

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